近日，一家名为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”）披露招股说明书，拟公开发行新股不超过 3120 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%，在深圳证券交易所上市，预计募集资金总额4.26亿元。

　　祖名股份的主营业务为豆制品的研发、生产和销售，主要产品为生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等。2016 年度、2017 年度、2018 年度，营业收入分别为85,048.54万元、86,277.46万元、93,915.96万元，净利润分别为3,702.81万元、4,148.87万元6,394.18万元。

　　祖名股份还是一家新三板企业，2016 年 3 月 22 日，祖名股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股票代码为：836494，已于2019 年 3 月 14 日起终止挂牌。

　　出租车司机转行卖豆腐

　　祖名股份的实控人为蔡祖明一家，蔡祖明、王茶英（蔡祖明妻子）和蔡水埼（蔡祖明之子）分别直接持有本公司 32.11%、9.79%和 13.05%的股份，并通过控制杭州纤品（三人合计持有杭州纤品 67.70%的股份）控制本公司 18.86%的股份，从股权关系上实际控制了本公司 73.80%的股权，同时担任公司的重要管理职务。

　　公开资料显示，“祖名”的起源要追溯到1816年清朝嘉庆年间，蔡祖明出生在一个豆腐世家，祖上已经磨了200年豆腐，自他爷爷的太爷爷起就开始在浙江绍兴一带以豆腐作坊的营生。

　　俗话说，世上有三苦：撑船，打铁，磨豆腐。磨豆腐在科技不发达的年代里，确实是一个很辛苦的工作。蔡祖明一开始并不想继承祖业，他觉得磨豆腐太辛苦，初中毕业后便拜师学艺当了一名木匠，做了7年木匠后又成为了“威风”的出租司机。

　　1992 年，全国副食品市场全面放开，整个食品产业进入新的发展时期。计划转业的蔡祖明，赶上了计划经济向市场经济转轨的好时代，彼时萧山的国营豆制品厂倒闭了，经过一番酝酿筹备，1994年，蔡祖明筹资40万元创建了一家豆制品加工厂——萧山华源豆制品厂。依靠着200年传承的手艺，生意越来越好。从那时起，“祖名”开始活跃在江浙一带。

　　而在2011年祖名股份便已经开始获得PE机构青睐，2011 年 8 月 24 日，上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛和量界投资分别持有公司9.74%、9.42%、3.65%与1.53%的股权，合计持有公司股份比例为24.34%。

　　2016 年 7 月 8 日，量界投资和丰瑞谨盛将持有的祖名股份股权全部转让给于虹、莫先杰和沈勇等人。于虹为量界投资的直接股东；沈勇为丰瑞谨盛的大股东丰瑞投资的实际控制人，为丰瑞谨盛的间接股东；莫先杰在受让祖名股份股权时曾为丰瑞谨盛的直接股东。

　　2017 年 12 月 22 日，上海源美将持有的祖名股份股权全部转让沈勇、张志祥，张志祥为上海源美的直接股东；沈勇为上海源美的股东丰瑞投资的实际控制人，为上海源美的间接股东。

　　目前A股尚无豆制品公司上市公司，祖名股份若成为A股 豆制品公司，这些投资人有望迈过其退出过程中的最重要一道坎。

　　“数据打架”，董事长夫人的外甥女婿为大客户

　　对比祖名股份在新三板披露的年报数据和其招股书，出现了“数据打架”的问题，其同一年的前五大供应商和前五大客户对应的采购金额和采购比例前后均不一致。

　　根据招股书，2016年祖名股份的前五大供应商依次分别为扬州益江食品辅料有限公司、浙江百思得彩印包装有限公司、黑龙江东海粮油有限公司、上海兴垦贸易有限公司、上海贵敏贸易有限公司，对应的采购金额分别为5,000.60万元、4,339.99万元、3,916.84万元、2,937.65万元和2,535.34万元。

　　而其挂牌新三板披露的年报显示，2016年来自上述前五大供应商的采购金额分别为5590万元、5049万元、4464万元、3318万元、2865万元，很明显高于招股书披露数据。

　　2017 年，上述前五大供应商扬州益江食品辅料有限公司、浙江百思得彩印包装有限公司、黑龙江东海粮油有限公司、上海兴垦贸易有限公司、上海贵敏贸易有限公司对应的采购金额分别为4,502.30万元、4,059.15万元、3,321.58万元、2,210.50万元和1,938.02万元。

　　而其挂牌新三板披露的年报显示，2017年来自上述前五大供应商的采购金额分别为5441万元、4748万元、3715万元、2464万元、2146万元也很明显高于招股书披露数据。

　　而其前五大客户销售数据也存在较大出入。

　　根据招股书，2016年祖名股份的前五大客户依次分别为高鑫零售有限公司及其下属机构、联华超市股份有限公司及其下属机构、个体工商户-郑学军、永辉超市股份有限公司及其下属机构、个体工商户-汪长娣，对应的销售金额分别为6,620.47万元、1,954.30万元、1,796.89万元、1,514.13万元和1,475.52万元。

　　而其挂牌新三板披露的年报显示，2016年前五大客户不尽相同，而来自郑学军和汪长娣的对应的销售金额分别为16,59万元，14,80万元，也存在较大差距。

　　（2017年年报）

　　另外值得注意的是，近三年前均为其五大客户之一的个体经商户郑学军是该公司董事长夫人王茶英的外甥女婿，报告期间的关联交易额不断扩大。

　　祖名股份从一家卖豆腐小作坊到如今闯关ipo年销售十亿元的企业，十分励志，但是其关联交易以及数据不一致的原因还需要进一步解释一下。