原标题：明修栈道暗度陈仓？ 顾家家居对喜临门的运筹帷幄似乎有偃旗息鼓之意

 

　　一边“放任”涉资13.8亿元的《股权转让意向书》到期自动终止，一边打着“财务投资”的旗号撬动11.05亿元承接4份可交债，顾家家居对喜临门的运筹帷幄似乎有偃旗息鼓之意。

 

　　只是，看似“轻描淡写”的方案，却隐藏着更多需要解释的玄机交易手法的变化是否真的意味着顾家家居不再染指喜临门的控制权？前后两个交易方案，是否原本就是一揽子交易？以较高杠杆比例拿下4份可交债，顾家家居是否为风险做好了准备？意外选择可交债，是否更多地为了规避重组要求？喜临门上个月刚刚将转股价格进行了大幅下调，这样的安排是巧合还是另有安排？
 

 

　　“财务投资”不简单

 

　　回溯此前公告，喜临门控股股东华易投资2018年10月14日与顾家家居签订《股权转让意向书》，拟以15.2元/股的价格，向后者转让不低于23%的股权，此举可能导致喜临门实际控制人发生变更。此举被市场视为顾家家居“入主”喜临门的核心步骤。

 

　　可在《股权转让意向书》即将到期时，顾家家居却调转“枪口”放弃“入主”计划，宣布要开展“财务投资”，即通过斥资3.1亿元认购2号资管计划的方式，由后者出资11.05亿元承接了华易投资发行的“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”共4份可交债，而且行动相当迅速，耗时仅有一周。

 

　　如此目的摇摆，却又雷厉风行的计划，究竟隐藏着顾家家居怎样的诉求？

 

　　对此，上交所4月14日向喜临门下发问询函，一上来便直指关键是否以认购2号资管计划替代原定的股权受让，二者是否构成一揽子交易或安排？同时要求参与各方就上述交易展开、终止、磋商的时点及主要过程予以明确。

 

　　按照2号资管计划的设计，其需在设立满6个月建仓期内需完成80%以上可交债的转股。目前，上述可交债的换股价格为11.32元/股，2号资管计划承接的可交债如果全部进行换股，持有喜临门的股权比例将达到22.38%，同时华易投资的持股比例将降至21.47%，2号资管计划将成为喜临门的单一大股东。

 

　　这显然与所谓的“财务投资”明显矛盾，叠加此前的《股权转让意向书》，更令人对顾家家居“入主”意图浮想联翩。因此，上交所要求顾家家居等相关方说明，可交债实施换股后，相关股份的表决权行使安排，以及2号资管计划如果通过换股成为上市公司单一第一大股东，是否计划参与公司管理以及谋求控制权。

 

　　存规避披露责任嫌疑

 

　　除了投资目的不明不白，顾家家居斥资3.1亿元认购的2号资管计划同样不够透明。例如，2号资管计划是否还有其他投资者？2号资管计划只采用现金分红方式进行收益分配，未来将怎样开展股份出售变现？顾家家居是否是2号资管计划所持股份的潜在接盘方？

 

　　上交所在问询函中还对顾家家居的投资风险予以提示。例如，未来2号资管计划可能出现的最大亏损敞口，顾家家居是否具有承担相应损失的履约能力，损益大幅变化是否会对顾家家居的业绩造成重大影响？

 

　　需要注意的是，尽管一旦转股，2号资管计划有可能成为喜临门的单一大股东，但在当下受让可交债的情况下，无论是2号资管计划，还是顾家家居，均未对这一涉及两家上市公司的重磅交易予以详细说明，其中风险、收益也都模糊不清。

 

　　为此，上交所在问询函中提出，顾家家居是否拟通过2号资管计划投资可交债并结合此前持股收购、控制喜临门，是否对顾家家居本身构成重大资产重组。言下之意，顾家家居是否有意借助可交债，规避重大资产重组？