原标题：小熊电器溢价109%并购亏损企业 是怎么盘算的？
并购是企业进行对外扩张的重要手段，这方面的成功案例不胜枚举，但是，并购中也暗藏玄机，一步不慎，同样也可能让企业陷入窘境。
近期，一桩小家电领域的收购案尘埃落定，再次引发了外界关于并购的思考。此次并购的发起方是“创意小家电第一股”小熊电器，其并购的公司为广东罗曼智能科技股份有限公司（下称“罗曼智能”），61.78%的股份，共耗资1.54亿元。
这家公司主营产品为个护小家电，具体包括电动牙刷、冲牙器等口腔护理电器，和无刷电吹风、无刷风梳等美发护理电器。并购的目的也很明显，小熊电器希望借此摆脱对厨电产品的依赖，开拓出更广阔的市场空间。
那么，这一收购之后，面对小家电领域日趋激烈的“内卷”，业绩增长放缓的小熊电器，能杀出一条活路？
01 溢价收购亏损企业，为什么？
此次并购，节点财经最关注的，就是溢价部分。
根据公告，罗曼智能的估值为2.5亿元，相较原值实现了1.3亿元的增值，增值率高达109.23%。如果罗曼智能的业绩够好，这样的估值也并非不可以，但关键在于，过去几年这家公司的表现并不理想。
公开资料显示，2022年和2023年，罗曼智能分别实现营收5.03亿元、5.05亿元，分别实现净利润1750万元、-372万元。也就是说，罗曼智能去年还处于亏损状态。这样的业绩，溢价超过一倍，这让外界有些不解，这里就需要弄明白罗曼智能亏损的细节。
目前，罗曼智能主要是以ODM/OEM代工业务为主，2023年代工业务的收入占比为80%，其余为自主品牌业务。公司的代工客户来自日本、欧洲、美国、南美、中东地区等地，包括荷兰飞利浦、日本松下、日本雅萌、法国赛博等品牌商。
代工赚得大多是“苦力活”，赚大钱不容易，但想亏钱也有点难，而罗曼智能亏损的主要原因，就在其自主品牌业务，拖累了整个公司的业绩表现。根据协议，并购交割完成后，罗曼智能将在3月内剥离亏损的自主品牌业务，之后其经营业绩有望得到改善。
双方还签订了一份对赌协议，转让方 ，2024年至2026年，罗曼智能年度目标净利润将不低于1500万元、2500万元、4000万元，三年合计不低于8000万元。
如果后续罗曼智能累计实际净利润低于6400万元，则重新计算对价，后差额由转让方（罗曼智能）进行股权补偿；若高于9600万元，则差额由受让方（小熊电器）进行2000万元以内的现金补偿。
根据对赌协议，节点财经算了一下，罗曼智能在此后三年不仅要扭亏为盈，每年净利润的增幅都不能低于60%。对于一家主要以代工业务为主的公司来说，要实现这样的增长速度并不容易。当然，如果并入小熊电器之后，在上市公司的整合下，也有可能成功完成对赌。
并购最终的结果如何，还是要看小熊电器自身的实力。
02 小熊电器，进入瓶颈期
小熊电器的日子，其实也不好过。
小熊电器最为人熟知的产品，应该就是酸奶机、养生壶或电炖盅等厨房小家电。很长一段时间，养生壶、电炖盅成为小熊电器的品牌符号，多款产品曾爆火出圈，给公司积攒了不少的人气。
但是，随着厨房小家电整个行业的增长放缓，小熊电器的增长也遇到了瓶颈。根据奥维云网数据，2023年厨房小家电整体零售额同比下降9.6%，零售量同比下降1.8%，且今年第一季度情况并未改善。
这种情况，在小熊电器的业绩报表中有了直接的体现。2023年财报显示，小熊电器的营业收入为47.12亿，同比增长14.43%；扣非归母净利润为3.82亿，同比增长5.61%。这是明显的增收不增利的态势，而到了今年一季度，其业绩趋势更为清晰。
2024年一季度，小熊电器实现营收11.94亿元，同比增长-4.58%；扣非净利润为1.15亿元，同比增长-24.26%。
通常在这种情况下，很多企业都开始寻找新的市场，为公司发展寻找增量，小熊电器此次并购，也有着这个层面的考虑，因为罗曼智能的代工客户，大多都是海外品牌，有利于公司出海业务的推进。
但是，节点财经认为，厨房小家电行业普遍技术门槛不高、产品同质化严重，当整个市场增长放缓后，伴随着增量消失，内卷加剧，其结果很可能就是淘汰掉技术实力不强、产品品牌力不足的企业，最终走向“马太效应”。
所以，对于小熊电器来说，收购一家主做代工业务的罗曼智能还不够，更重要的可能还是提升自己的核心竞争力，从重营销、轻研发的老路上及时转身。当然，任何事物都有路径依赖，转向并非易事。
03 重营销、轻研发，未来恐难持续
说小熊电器“重营销、轻研发”，并不是节点财经随口一说，而是有着明确的数据来源。
从财报上看，2023年小熊电器的销售费用达到新高，为8.84亿元，同比增长21.12%。反观研发费用，仅为1.43亿元，同比增长仅3.93%。
拉长时间线，我们对比销售费用与研发费用的复合增长率可以发现，从2021年至2023年，小熊电器的销售费用复合增长率高达16.93%，而研发费用的复合增长率只有3.23%。
无论是金额规模还是增长速度，都可以看出小熊电器整体上重营销、轻研发的特点。在互联网红利期，大手笔投入营销，对公司业绩确实可以起到很强的拉升作用。但是，风口总会过去，红利也会消失，持续加大对营销的投入，总会遇到天花板。
据奥维云网所公布的统计数据，2023年国内厨房小家电行业的线上销售占比已经超过75%，零售额约为422亿元，与2022年相比下滑超过10%。这一数据说明，线上的互联网红利已经退潮，而整个厨房小家电行业的红利期也正在消散。
靠砸钱搞营销就可以拉动业绩的时期，已经过去了。而伴随着消费市场的变化，轻视研发的后果也正在显现，最明显的标准就是产品质量问题。
2021年5月，小熊电器的一款安抚奶嘴出现产品质量问题，被上海市监局质检为不合格；12月，浙江市场监管局公示显示，小熊电器生产的一款料理机也存在产品质量不合格问题。
美的集团董事长方洪波今年年初曾说：“美的小家电业务面临的不是发展问题，而是生存问题，”不仅美的，苏泊尔、九阳等小家电强手都在积极开拓市场，增量放缓的情况下，小家电行业的竞争将日趋激烈。
相比之下，节点财经认为，小熊电器在品牌认知度和市场竞争方面仍有所不足，对营销过于依赖，特别是在研发上深耕不够，没有打造出自己的技术护城河。随着电商时代的改变，靠营销来吸引用户拉升业绩的成本正逐年提升。如果没有技术和产品上的持续创新，未来业绩恐面临困局，今年一季度的表现只是敲了一下警钟。
所以，此次收购之后，小熊电器要做的仍然很多，业绩能否扭转放缓的颓势，需要更多的时间等待。
