鹿呦呦 ·
梧桐树下V
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2019-03-09 11:49:47
原标题：商誉暴雷、巨亏75亿 天神娱乐跌落悬崖“喜提”亏损王
3月6日，天神娱乐（002354）回复深交所问询函，认为2018年亏损75亿元，不存在利用商誉减值“大洗澡”的情形。此前的2月28日，天神娱乐发布2018年业绩快报：公司实现归属于上市公司股东的净利润为-75.22亿元。由此，该公司成为A股上市公司中2018年度亏损最多的公司。天神娱乐原第一大股东朱晔曾在2015年耗资1500万元（人民币）竞得与股神巴菲特在9月共进午餐的机会，天神股价也在股神的光环照耀下一飞冲天，在午餐后的三个月时间里接近翻倍。如今，股神还是股神，天神却已跌落悬崖！
公告显示，公司因计提各项资产减值准备63.98亿元、确认预计负债15.47亿，成为2018年巨亏的重要原因。其中，对商誉计提减值准备48.14亿、长期股权投资减值14.29亿。
而同期，天神娱乐的总市值仅53亿元，年度亏损额已远超公司市值。天神娱乐也因此被戏称为“亏损王”。
一、从预告盈利到巨亏75亿
在天神娱乐2018年三季报中，最早对其2018全年业绩作出了预测。
根据三季报公告显示，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为0-5.10亿之间，相比上年同期下滑50%-100%。
同时还提到，公司存在商誉大额减值并导致业绩亏损的风险。由于三季报公告时，尚无法确定商誉是否减值，故预告的业绩未考虑商誉减值的影响。
随后，在2019年1月31日，天神娱乐发布业绩修正公告，预计公司2018年全年亏损73-78亿，亏损主要来自于商誉减值、长期股权投资及可供出售金融资产减值等；剔除上述减值因素，公司实现的净利润为3.77亿，与三季报时的预测结果相符。
紧接着，深交所发来关注函，对天神娱乐巨亏一事进行关注，并提出一系列问题。其中问到——公司是否利用商誉进行利润调节，进行业绩“洗大澡”的情形。关注函要求，公司在2019年2月14日之前进行回复。
一个月后的2019年2月27日晚上，天神娱乐发布了业绩快报，2018年巨亏75.22亿，并对其巨亏的具体原因进行了逐一详述。
随后的2019年3月5日，天神娱乐才对深交所关注函进行了长达56页的回复，其聘请的中审众环会计师事务所也发表了相关意见。回复中指出，天神娱乐不存在业绩“洗大澡”行为。
从预告盈利0-5亿到巨亏75亿，商誉、股权投资纷纷计提减值准备。这不是“洗大澡”，又算什么？
二、三年疯狂并购 累积商誉80亿
天神娱乐，全称大连天神娱乐股份有限公司，主营游戏研发与发行、移动互联网平台服务及影视娱乐等业务。于2014年借壳科冕木业，而登陆深交所挂牌上市。
上市之后，天神娱乐快速扩张，资产规模、净利润均大幅增长。
（单位：人民币亿元）
2014年末，天神娱乐总资产仅为7.44亿，三年后的2017年末，便增长到144亿，增长了近20倍。净资产也从6.63亿增长到95.47亿，增长13倍。净利润则从1.91亿增长到7.41亿。
资产规模、盈利能力的巨大增长，来自于天神娱乐近乎疯狂的并购重组。
2015年，并购爱普信息、妙趣横生、雷尚科技和Avazu Inc.，分别形成商誉4.93亿、5.04亿、7.83亿和18.85亿。
2016年，并购一花科技，形成商誉9.02亿。
2017年，并购幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩和星空智胜，分别形成商誉29.28亿、5.20亿、4.36亿和629.94万。
3年时间，天神娱乐并购了8家公司，主要集中在游戏领域，累计形成的商誉超过80亿。
截止2017年末，天神娱乐账面商誉原值65.72亿（Avazu Inc.股权转让，故其并购商誉一并减少）；其中，对妙趣横生的并购商誉计提了减值准备0.31亿。商誉净值为65.41亿。
而同期，天神娱乐总资产144.00亿、净资产95.47亿。商誉占净资产比重高达68.51%。
仅一年之后的2018年，天神娱乐便对商誉计提了48.14亿的减值准备，占商誉原值73.25%。
相应的，公司总资产也将从144亿降至82.11亿，净资产从95.47亿降至16.49亿。
用三年时间来并购，用一年时间来减值；资产和业绩规模在快速上升之后又回到了并购之前。
这不是“洗大澡”，又是什么？
可怕的是，在本轮“洗大澡”之后，天神娱乐还拥有商誉17.27亿，而此时的天神娱乐净资产仅为16.49亿。
商誉余额>净资产金额，意味着，若商誉进一步减值，天神娱乐的资产将面临“一无所有”。
三、账户冻结、贷款逾期、下调信用评级，还想发债融资？
2018年的天神娱乐，很不太平。
除了业绩的下滑外，资金压力恐怕更棘手。
2018年9月22日，天神娱乐发布公告，公司1.35亿银行贷款到期，未能如期偿还或续贷，已构成贷款逾期。
该1.35亿贷款包括了浦发银行大连分行贷款4000万和杭州银行文创支行贷款9500万。
对于总资产过百亿、年收入数十亿的上市公司而言，1.35亿这个金额实在很小。
而如此小金额的贷款都无法顺利续贷，天神娱乐的资金链无疑已经出现了大问题。
紧接着，2018年10月8日，国庆长假刚过的第一个工作日，鹏元资信评估有限公司便下调了其主体和债项评级。
主体评级从AA下调为A，评级展望维持为负面；“17天神01”评级从AA下调为A。
一个月后的2018年11月21日，天神娱乐收到了来自北京仲裁委员会的民事裁定书，冻结公司银行存款9.45亿元或查封其他等值财产。
根据三季报显示，截止2018年9月末，天神娱乐货币资金仅6.90亿元。此次法院裁定冻结9.45亿，不知道实际被冻结了多少金额的存款。
随着2018年业绩快报的发布，鹏元资信也将天神娱乐主体和债项信用等级纳入观察名单。
有意思的是，在2018年4月28日，天神娱乐发布了拟申请注册发行超短期融资券的公告，预计发行超短期融资券不超过10亿元。几天之后的2018年5月5日，又发布了可转债发行预案。公司预计发行可转债，募集18.13亿，用于股权收购、项目投资和补充流动资金。
回头看，在债务暴雷之前，天神娱乐还试图抓住最后机会，发债募资。可见其资金已捉襟见肘。
好在，超短融和可转债都没了下文，没有新的债权人被卷进来。
不过，原有的债权人就没那么幸运了。
从天神娱乐2018年三季报可见，截止9月末，天神娱乐金融负债合计为18.22亿（短期借款6.58亿、长期借款1.67亿、应付债券9.97亿），而此时公司的货币资金仅为6.90亿，还面临着银行账户被冻结的情况。
目前的天神娱乐，恐怕已经很难按期清偿如上债务。
而随着2018年的巨亏预告，势必引起金融机构及其他债权人的抽贷、起诉、司法冻结、查封。。。对天神娱乐无疑是雪上加霜。
四、第一、第二大股东股权被强平被质押被冻结
随着公司业绩不断下滑、资金呈现压力，加之2018年整体行情下行，天神娱乐的股价也持续下跌。
2017年最后一个交易日，12月29日，天神娱乐收盘价17.10元/股；到2018年最后一个交易日，12月28日，收盘价仅为5.24元/股。一年时间累计跌幅近70%。
天神娱乐的第一、二大股东朱晔、石波涛所持股权质押，在股价持续下跌的前提下而被冻结，随后被强制平仓。
公告显示，第一大股东朱晔所持公司股份14.01%，均已全部被北京市第二中级人民法院轮候冻结。
第二大股东石波涛所持股份，则因被强制平仓，从9.12%被动减持至7.90%；在其所持股份中，还有65.36%处于质押状态、29.87%被法院冻结。
五、曾与巴菲特共进午餐、三年后被立案调查
天神娱乐的第一大股东朱晔，曾经可谓风云人物。
2015年6月，朱晔以234万美元（约1500万人民币）的价格拍下与巴菲特共进午餐的机会，成为了坐到巴菲特午餐桌上的第3位中国人。
美国东部时间2015年9月8日中午11：30，朱晔和他的小伙伴来到了纽约有着“权力之屋”称号的Smith&Wol-lensky餐厅，准备在一个靠近厨房、敞开式的9人桌上与巴菲特共进午餐。
有媒体报道，对于午餐，朱晔的期待是“开心就好”，至于问什么不问什么都不重要。
Wind数据显示，在2015年9月朱晔与巴菲特共进午餐的这个月里，天神娱乐的股价在63元/股——73元/股之间。而随后的几个月里，天神娱乐股价一路飙升，到2015年12月达到历史最高峰125.20元/股，较三个月之前已接近翻番。
有媒体计算，朱晔与巴菲特共进一顿午餐后，其所持股份在4个月内实现浮盈最高达到了30亿。相比之下，区区1500万的午餐费用根本不算什么。
也难怪，在饭局结束之后，朱晔对媒体说“我想要的都获取到了”。
这么一位曾经叱咤风云的人物，赚足了眼球、收获了名利，在2018年走下了神坛。2018年5月，因涉嫌违反证券法律法规，天神娱乐董事长兼总经理朱晔被证监会立案调查，目前尚无调查结果。
随后的9月，朱晔宣布，辞去天神娱乐公司董事、董事长、总经理、法定代表人、董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会委员职务，仅保留战略顾问一职。
曾经A股市场的“明星玩家”、游戏界的大咖，在短暂的几年爆发式增长之后，陷入巨亏的局面。商誉暴雷、资金冻结……天神娱乐所面临的问题，远不止一次“洗大澡”能够解决。大股东股份冻结、被强平、辞去职务，留下了巨大的烂摊子，让债权人、投资者损失惨重。天神娱乐和朱晔能否走出泥潭，恐怕连股神巴菲特也无能为力。
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